是政策，还是儿戏？
　　—— 质疑嵌入式软件不属于享受增值税优惠政策的意义

　　【财政部 国家税务总局关于增值税若干政策的通知 财税[2005]165号】各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、国家税务局，新疆生产建设兵团财务局：
　　经研究，现对增值税若干政策问题明确如下：
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　　十一、关于计算机软件产品征收增值税有关问题
　　(一)嵌入式软件不属于财政部、国家税务总局《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知))(财税[2000]25号)规定的享受增值税优惠政策的软件产品。
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　财政部 国家税务总局 二○○五年十一月二十八日

　　一项政策的出台，特别是关系到引导产业结构调整、调控国民经济运行方向的税务政策，一定有其明确的目的意义和实际可行性。

　　而国家税务总局财税[2005]165号关于“嵌入式软件不属于财政部、国家税务总局《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知))(财税[2000]25号)规定的享受增值税优惠政策的软件产品”的政策的目的意义和实际可行性却着实让人费解。
本文先撇开目的意义，探讨其实际可行性。

　　要能执行该政策，当然首先得搞清楚什么是嵌入式软件。

　　传统意义上所说的嵌入式软件是指这个软件“嵌入”在某个硬件产品中。常见的手机、计算器、数码相机等信息类产品；在工业领域中如数控机床、自动化设备、数字化测量仪器仪表；军事上的精确制导导弹、数控雷达；航天领域中的“神州六号”载人飞船、美国的“火星车”等等，这些产品中所存在的软件，都可以称为嵌入式软件。

　　从广义上说，所有软件产品都是“嵌入式”的，因为任何软件不可能离开硬件而独立可使用。有人说，以脱离具体硬件产品而独立“包装”销售的软件不是嵌入式软件，那他一定是个外行。要知道，现在普通的单片机中的软件也可以进行远程在线编程或升级，美国NASA的火星车距离地球那么地遥远，还更新了其车上的控制软件，更不用说能否独立“包装”了！

　　从单纯软件学术或技术的角度而言，嵌入式软件只是一个已经“过时”的抽象概念。做一个形象的比喻，您可以抽象地定义狼与狼狗，假如站在您面前的是一条狼与狼狗的“杂交”动物，请问您能说清楚那是狼还是狼狗？这就是从技术层面上界定一个软件是否属于嵌入式软件的处境。

　　既然无法从技术上区分什么是嵌入式软件，那只能从操作层面上做一个明确的定义，或者说从财务上做一个明确的界定。财务上能界定的方式就是，在发生销售行为时，软件产品能否在销售发票上独立开具。

　　这个方法几乎是可操作的。因为，操作中必须“跳出”对具体某项软件产品的技术属性，否则又一定要回到纯技术的层面。如果真如此，税务部门恐怕从此不必去征税，而是每天干认定软件产品属性活就够忙了。
事实上，实际操作也是这么做的。

　　有了以上前提，就可以从政策的操作层面用逻辑方法做一个简单的推论，来分析一下该政策的实际可行性。

　　【总前提】从纯学术和技术的角度而言，嵌入式软件已经是“过时”的“抽象”概念，无法简单确切地被定义。

　　【前提一】由单独研制开发软件的企业，因为其销售的是纯软件（明确地说是软件使用权）产品，因此无论是技术上还是发票上都是独立的。

　　【前提二】对软件产品的属性界定标准是：软件产品在发生销售行为时，发票上不能单独开具的属“嵌入式”软件产品；否则是“普通”软件。

　　【前提三】“普通”软件产品是应该可以享受优惠政策的，而“嵌入式”软件产品不属享受优惠的范围。

　　【前提四】若软件在终产品生产商之前已经享受了“普通”软件优惠，不管终产品中的软件属性是否发生了改变，不追溯（其实也不可能追溯）该软件开发企业“返还”那已经优惠的增值税。

　　【推论一】若生产企业销售的产品中包含那部分软件是自行开发编程的，且不能在发票上单独开具的，根据（前提二），该软件属“嵌入式”软件产品。

　　【推论二】根据（前提三），如果生产“嵌入式”软件产品的企业想合法避税，他必须把属于“嵌入式”软件“伪装”成“普通”软件。根据（前提二），其合法避税的手段就是想办法把软件产品单独销售或单独开具发票。

　　【推论三】显然，有些产品的软件部分是无法单独销售或单独开具发票的，否则所有生产“嵌入式”软件产品的企业都把这部分软件独立销售或单独开具发票，该政策也就没有任何实际可操作的意义了。

　　【推论四】若生产厂商销售的产品中那部分软件是外购的，根据（前提一），软件开发商可以在发票上能单独开具的，因此该软件不属于“嵌入式”软件产品。

　　【推论五】如果终产品的生产商把企业拆分成二个独立的企业，其中一个专门开发销售软件卖给第二个企业用于生产终产品，根据（前提一）开发销售软件的那个企业能享受税务优惠。根据（前提四），就能合法享受享受税务优惠。
　　
　　【结论一】综合（推论一）、（推论二）和（推论五），在已有前提下，只要企业有拆分能力，所有软件产品都能合法享受软件税务优惠。

　　【结论二】该政策仅仅对那些还没有拆分能力，并且其产品中的软件部分不能单独销售或无法单独开具发票的企业有效！而那部分企业绝大多数恰恰是国家应该大力鼓励发展的处境困难的小型科技型企业。

　　很显然，国家税务总局制定的这个政策是根本不具备实际可行性。如果非要说有，其的结果是把国内一个个好端端的高效率的生产“嵌入式”软件产品的企业分割成二个相对低效的企业，同时抹杀国家本应该大力鼓励发展的 处境困难的小型科技型企业 。

　　一个本该严谨的税务政策，就这样，似同儿戏！